中美周五（8月26日）簽署審計監管合作協議，各自聲明大不同。不過，雙方也有一個罕見達成的共識是，中概股退市的風險並未解除，甚至連美方的核心三訴求也被北京抹去了兩個。

赴美上市的中國公司長期存在美國政府無法進行有效審計的問題，在美國新法的約束下，北京迫切希望在2022年年底之前跟華盛頓達成一項審計合作協議，至少能讓部份在美上市的中國公司保住在美國證交所的地位。

總的來說，外界認為，達成審計監管協議只是雙方邁出的具體第一步，因為主動權仍在華盛頓手中，後續美方會做何反應還很難講。

美方看重三個方面的完全權限

代表美方簽署協議的機構是美國上市公司會計監管委員會（PCAOB），歸美國證券交易委員會（SEC）管理。

PCAOB的主席威廉士（Erica Y. Williams）在簽訂協議後發表的聲明中強調了三方面的內容，表示PCAOB從協議中取得了完全的權限。

第一，PCAOB有唯一的自由裁量權來選擇它所檢查和調查的公司、審計業務和潛在的違規行為，不需要與中國（中共）當局協商，也不需要中國（中共）當局參與。

第二，為PCAOB的審查員和調查員設定程序，查看包含所有信息的完整的審計文件，並且PCAOB可以根據需要保留信息。

第三，PCAOB可以直接與所有與PCAOB審查或調查的審計相關人員進行面談並獲取證詞。

中方至少抹掉了美兩方面的訴求

中國（中共）證監會在官網上給出的標準問答卻至少抹掉美方的第一和第三個核心訴求的部份權限。中方說：「美方須通過中方監管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢。」

中方官宣抹掉了美方關切的「唯一的自由裁量權」，並試圖表示，美方必須在它的掌控下才能獲得審計文件以及開展人員訪談。

中方還透露，目前，有超過二百家中國公司在美國資本市場上市，有三十餘家中國境內會計師事務所在PCAOB註冊，能夠為在美上市的中國公司提供審計服務。

同時，中方提供協助的範圍也涉及部份為中概股提供審計服務、且審計底稿存放在大陸的香港事務所。這是在暗示PCAOB將調查這些大陸和香港的會計師事務所。

需要指出的是，北京過去設定了非常嚴格的對海外上市中國公司的審計檢查規定，要求審計檢查應以中國監管機構為主、或者依賴中國監管機構的檢查結果等。這跟世界的通行做法截然不同。

唯一共識：中概股退市風險未解除

有趣的是，中美簽署協議的聲明透露的唯一共識是，中概股退市風險未獲得解除。

美國官方對周五簽署的審計監管合作協議的表態是，這是為PCAOB在中國進行篩選、檢查和調查的完全准入邁出第一步，接下來是PCAOB成員將在9月前往香港對跟中方的合作審計事宜進行測試。

PCAOB被授命在2022年底前重新評估，對這二百多家在美上市中企的審計是否受到中共當局的立場影響，導致PCAOB無法完全對總部設在中國大陸和香港的會計師事務所進行審計檢查和調查。

美國證券交易委員會（SEC）主席加里‧根斯勒（Gary Gensler）在周五的聲明中警告說，測試後的結果才是協議能否成功的證明。

「只有當PCAOB實際上能夠完全審查和調查在中國的審計公司時，這項協議才會有意義。」他說，如果PCAOB不能審查會計師事務所的話，繼續使用這些會計師事務所的大約二百家中概股企業將被禁止在美證券市場交易。

根斯勒還說，超過50個美國司法管轄區已經遵守美方的審計要求，唯獨兩個管轄區沒有，那就是中國和香港。

根據中共證監會的網站，它說，中美審計監管合作協議的簽署標誌著雙方通過加強合作解決中概股審計監管問題邁出了關鍵一步。

「下一步雙方將根據合作協議對相關會計師事務所合作開展日常檢查與調查活動，並對合作效果做出客觀評估。如果後續合作可以滿足各自監管需求，則有望解決中概股審計監管問題，從而避免自美被動退市。」網站上寫道。

中美審計糾紛的前因後果

美國根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，2002年成立的PCAOB負責對全世界五十多個司法管轄區的註冊會計師事務所進行檢查和調查。

2013年，在奧巴馬-拜登政府的領導下，PCAOB與北京的監管機構簽署了一項諒解備忘錄，給予中國公司優惠待遇。隨後，北京以國家安全為由拒絕PCAOB監督和審查中國公司的審計報告。

從此，中概股企業成為美國審計部門的一個法外之地。

在華盛頓的強烈抗議下，北京過去幾年試圖提出建議，允許美國政府進行部份審計審查，但美國堅持認為，審查人員必須能夠進入外國會計師事務所，以及要求獲得所有在美國上市公司的審計報告。

雙方對此爭執不下。在發生了一系列涉及瑞幸咖啡等在美上市中國公司欺詐案，加上雙邊關係普遍惡化的大背景下，美國的立場變得越發強硬。

到特朗普政府末期，國會在2020年通過了一項立法，要求將拒不遵守審計規定的外國公司摘牌。這項法律對總部設在中國大陸和香港的公司尤其構成威脅，因為他們已經連續三年聽從中共當局的指示，拒絕美國對相關的會計師事務所進行審計，可能有二百多家在美上市的中國公司在2022年年底被美國證券交易所（SEC）陸續摘牌。

在壓力下，中共證監會網站4月意外對逾10年前發布的《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》修訂徵求意見，並刪除了對海外上市中國公司的審計檢查應以中國監管機構為主、或者依賴中國監管機構的檢查結果等要求。這是中美之間十多年來的一個關鍵癥結。

過去，美國一直堅定地要求全面審查中國企業的審計文件，與其它在美國上市的公司享受一樣的待遇，現在中共稱不再堅持主導現場審計檢查，《華爾街日報》說，後續發展「很大程度上仍取決於美國監管機構是否認為他們能在新的安排下獲得足夠的權限」。#

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