美國證券交易委員會暫停中資通過VIE架構上市

8月17日，美國證券交易委員會（SEC）主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）表示，他已要求SEC人員停止處理大陸企業通過「空殼公司」在美國IPO的註冊。

詹斯勒在社交平台表示，他要求SEC同事要確保發行人提供全面、如實的披露，披露投資者投資的其實是一家在開曼的空殼公司，還要披露資金在開曼群島與中國之間的流動情況，也需要明確存在過程中更改規則而引發風險的可能。

詹斯勒說，部份中國營運公司透過「空殼公司」（VIE， Variable Interest Entity）向SEC註冊上市，當美國投資者誤以為自己正投資一間中國企業時，他們投資的企業可能是一間在開曼群島註冊的公司。

詹斯勒同時表示，允許美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）檢查中概股的財務審計。

按照2020年12月18日被正式簽署為美國聯邦法的《外國公司問責法案》，如果中國營運公司的審計不能連續三年滿足監管要求，其證券將被摘牌。

大陸《界面》表示目前在不接受美國PCAOB檢查審計底稿的外國上市企業中，中概股企業佔據大多數。

財新網引述一位熟悉在美上市業務的行業律師的解讀稱， SEC確實已在放慢對中國公司的審閱速度，並要求擬上市的中國公司在VIE、中共政府對上市是否有詢問方面，提供更多、更全面的披露。在技術上，通過要求加強信息披露和放慢審閱節奏，SEC可以讓中概股在美國上市「暫停」，甚至拒絕相關公司在SEC註冊；但是，除非修改法律，SEC並無權力正式「停止」中概股上市。

多位業內人士向界面新聞記者表示，該法案在一定程度上將會影響未來中概股板塊的穩定性，這也使得已經上市中概股面臨著一定的不確定性。

海投全球CEO王金龍認為短期內中概股上市並不樂觀，從未來幾年看，還是要看PCAOB能不能落實，另外，拜登是否能夠連任同樣對金融政策的是否能夠持續有直接影響，以及特朗普未來是否還能在大選中有贏的機會，這些都是影響未來中概股能夠繼續赴美上市的不確定性因素。

一位從事海外私募投資的人士表示，未來中概股板塊可能失去意義，沒增量了。

一位資深私募人士表示，今年中概股的股價會承壓。

多位資深業內人士認為，回港二次上市可能是很多中概股公司面臨的選擇。

《界面》表示赴港二次上市雖然對公司整體市值等方面要求比較嚴格，但是相對而言程序較為簡單，付出的時間成本較低。但是只有少部份在美中概股滿足條件。從過往的歷史來看，選擇赴港二次上市以頭部公司為主，如阿里巴巴、網易等。

有評論認為美國加強對中企在美上市的審查和近來中共當局打擊互聯網科技公司有關。

從去年底中共叫停螞蟻集團上市，到今年對在美上市的滴滴出行打壓，再到對教培行業的「團滅」，這些都令美國投資者損失慘重。中共當局為所欲為造成市場的不確定性令投資者心有餘悸。而且有評論認為中共不停折騰已經令華爾街改變了看好中國經濟及投資中國的態度。

所謂VIE結構就是大陸企業出於海外上市的目的在境外成立一家公司，從而使外國投資者可以買入其股票。該境外公司與在大陸經營業務的本地公司的所有者簽訂一系列合同以取得相關業務的全部經濟利益。

VIE架構一度是中國企業赴美上市的主要架構。開始於2000年的新浪。之所以採用此種架構主要是為了規避中共當局對某些行業設置了外資的控制比例，比如互聯網行業。

WIND數據顯示，截至目前，在285家中概股公司中，有將近200家為VIE架構。#

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